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专题研究

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公司业务

最近遇见了一个非诉业务。甲和乙两个人通过投资设立一家有限责任公司。现在该公司正在设立过程当中，已经走到了验资阶段。那么该公司的设立流程和大家分享一下。首先要申请公司预先核准名称登记，是由全体股东指定的代表人或者委托的人员向工商局申请，要填写一张申请表和共同委托的表格，并提交委托人的身份证明。保留期为6个月，在这六个月当中必须要申请设立公司登记，否则该公司名称不会被保护，接下来就是股东之间签订公司章程了。在我写的公司章程中关于利润的分配和公司设立实际交付出资的时间和违约责任。而且笔者还特别注意到，如果某位股东没有按照章程规定的时间出资导致公司不设立的情况承担的损害赔偿责任。在公司法律中是没有规定，但是公司章程就一份协议，基于这样所以这种情况是可以约定的。然后就是带着公司章程进行验资。最后就是出具公司的任职证明，及场所使用权证明等文件申请设立公司（详见公司登记管理条例）。但是在这过程中本人遇见了一个很复杂的问题就是。两个人的把公司的全部注册资本3万元缴付出资，也经过验资证明。但是随后每一个股东又投入一万元。那么这部分多余实收资本的部分如何处理。那么我们首先知道实收资本的概念。实收资本是指收资本是指投资者按照公司章程或合同、协议的约定，实际投入企业的资本，它是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。而我过公司法上有限公司的资本是指认缴资本不是实收资本，是可以分期缴付的。但是一次缴付也是可以的。所以无论实收资本还是认缴资本都是经过会计事务所验资通过的。因此，他们投入的叁万元是工资的注册资本。对于投入的壹万元按照法律规定应当计入公司资本公积金。公司资本公积金是指一类是可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等。其中，资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分另一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。因此这部分应是公司的资本公积金。而公司的资本公积金只能用于转为增资，不得用于利润分配。

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